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Elle Evans e Lee Flynn sono amiche fin dalla nascita, essendo nate nella stessa data. Quando Elle ha 11 anni, sua madre si ammala e muore tre anni dopo. La cotta segreta di Elle per il popolare fratello maggiore di Lee, Noah, si intensifica, ma lei la reprime.

Il primo giorno del suo terzo anno di liceo, Elle è costretta a indossare una gonna troppo piccola. Quando Tuppen la tocca in modo inappropriato, Noah inizia a litigare con lui. Tuppen, Noah ed Elle vengono messi in punizione e Tuppen si scusa. In seguito Elle accetta di uscire con Tuppen, ma lui non si presenta perché Noah ha avvertito tutti di non perseguirla.

Elle e Lee propongono di organizzare un chiosco di baci per raccogliere fondi per la scuola. A una festa, Elle dice alle ragazze popolari dell'OMG (Olivia, Mia e Gwyneth) che Noah farà parte dello stand, nonostante si sia già rifiutato di partecipare.

Lo stand dei baci va bene fino a quando Noah deve partecipare ma Lee prende il suo posto, deludendo le ragazze. Una compagna di classe, Rachel, si fa avanti per baciare Lee e le due lasciano Elle a occuparsi della cabina. Infastidite da Elle, le ragazze dell'OMG le propongono di baciare uno studente indesiderato. All'ultimo momento, lo studente fa cenno a Noah di andare avanti. Lui bacia Elle bendata e quando lei si accorge che Noah l'ha baciata, si baciano di nuovo davanti a tutti.

Noah offre a Elle un passaggio sulla sua moto e la pioggia li costringe a ripararsi in un gazebo. Lì Elle lo bacia, dicendogli che non può essere solo un'altra conquista sessuale. Lui, ferito, le rivela di provare qualcosa per lei.

A una festa in spiaggia, Warren cerca di far entrare Elle in una vasca idromassaggio. Noah la difende, Warren lo deride e Noah attacca Warren mentre Elle scappa. Noah la raggiunge e le dà un passaggio a casa. Durante il tragitto, si scusa per la sua reazione violenta all'affronto di Warren. I due fanno una deviazione verso l'Hollywood Sign e fanno sesso per la prima volta. Stabiliscono delle regole per la loro relazione, soprattutto con l'obiettivo che Lee non scopra mai che stanno insieme.

Elle sente la madre di Noah dire che è stato accettato in una scuola della Ivy League. Lui le giura di mantenere il segreto e le rivela di essere stato accettato all'Università di Harvard.

Mentre ripara la moto di Noah, Elle si taglia il viso. Lee trova Noah che sta pulendo la ferita e lo accusa di averle fatto del male. Quando Lee chiede a Elle se lei e Noah si stanno frequentando, lei risponde che non è così. Dopo aver accettato di dire a Lee la verità, Lee scopre che i due si stanno baciando. Furioso per il fatto che Elle abbia infranto le regole dell'amicizia, Lee corre verso la sua auto, dicendo che la loro amicizia era l'unica cosa che suo fratello non ha mai avuto e che ora non ha più nulla, e se ne va. Elle si scaglia contro Noah, incolpandolo di aver rivelato la loro relazione, così lui se ne va in moto.

Noah rischia di non diplomarsi assentandosi da scuola per le prossime settimane e Lee ignora completamente Elle. Elle vede Lee alla sala giochi, lui la invita a ballare con lui e si riconciliano.

Elle va al ballo con Lee e Rachel, con cui ora esce. Enormi fotografie in bianco e nero adornano le pareti di Memory Lane, una mostra speciale sul ballo, comprese le foto della cabina dei baci. Noah emerge dal retro e chiede a Elle di salire sul palco per confessarle pubblicamente il suo amore, ma lei scappa. Si scusa con Lee a casa, dicendogli che i suoi sentimenti per Elle sono seri nonostante il fatto che il giorno dopo debba partire per Harvard.

Il giorno dopo, alla festa di compleanno in maschera di Elle e Lee, Elle confessa a Lee il suo amore per Noah. Lui cede, vuole che lei sia felice e accetta di aiutarla a trovare Noah. Guidando l'auto di Lee, Elle condivide i suoi sentimenti per Noah con "Lee", vestito con il suo costume da Batman, solo per scoprire che è Noah ad indossare il costume.

Elle e Noah trascorrono le settimane successive insieme prima che lui parta per il college. Guardandolo partire, Elle non sa se la loro relazione durerà, ma sa che una parte del suo cuore apparterrà sempre a lui.